RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 21 april 2017,
dels senast fredagen den 21 april 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Pricer AB (publ), under adress: Pricer AB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm eller per telefon 08-505 582 00 eller via e-post ir@pricer.com. Vid anmälan bör anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.pricer.com) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 21 april 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 110 971 781 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier av serie A, motsvarande 1 127 615 röster, och 110 746 258 aktier av serie B
(”B-Aktier”), motsvarande 110 746 258 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 929 307 egna B-Aktier.
DAGORDNING
- Öppnande av stämman;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringsmän;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Presentation av verkställande direktören;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer; - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
- Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;
- Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018;
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram;
- Beslut om bemyndigande avseende nyemission;
- Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier;
- Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Punkterna 2, 10-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman föreslås styrelsens ordförande Bo Kastensson (punkt 2).
- Styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 10).
- Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 595 000 kronor, varav 495 000 kronor till styrelsens ordförande och 220 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).
- Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Bo Kastensson, Hans Granberg, Bernt Ingman, Olof Sand och Jenni Virnes samt nyval av Jonas Guldstrand. Christina Åqvist har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bo Kastensson till styrelsens ordförande (punkt 12).
- Till revisor förslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (punkt 12).
Jonas Guldstrand
Jonas Guldstrand är 50 år och har en bakgrund inom detaljhandeln. Han har arbetat inom H&M-gruppen i 25 år där han innehaft olika befattningar i högsta ledningen med ansvar för försäljning, logistik och operations samt även ledande befattningar som VD i Frankrike, Belgien, Spanien och Schweiz. Jonas Guldstrand är sedan 2015 Senior Advisor med styrelseuppdrag inom private equity-bolag och har under en period varit tillförordnad VD för Intersport Sverige AB.
Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2018 utses enligt nedanstående principer.
Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.
I valberedningen ska även ingå en, i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare, oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Styrelsens förslag
Punkt 9b: Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av Bolagets fria egna kapital, bestående av överkursfond, fond för verkligt värde och balanserade vinstmedel inklusive årets resultat, totalt 368 294 077 SEK.
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att 55 021 237 SEK lämnas i utdelning och återstoden om avrundat 313 272 840 SEK balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår således utdelning om 0,50 kronor per aktie och som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 2 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 5 maj 2017.
Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD, Vice VD, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer ska erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån ska vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllande av mål. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med Bolagets aktieägare, ska utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
VD:s uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och tolv månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader. VD och vice VD har konkurrensförbud under uppsägningstiden och under en period om 12 månader efter utgången av uppsägningstiden. Under uppsägningstiden och tiden som konkurrensförbudet gäller utges ersättning till befattningshavaren.
Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 15: Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen vill öka möjligheten att behålla och rekrytera kvalificerad personal och föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram (”LTI 2017”) för ledande befattningshavare i Bolaget.
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2017. Programmet föreslås omfatta maximalt sju ledande befattningshavare i Pricer-koncernen, däribland VD, och erbjuder deltagarna två typer av aktierätter: matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa villkor uppfylls under en treårig intjäningsperiod kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas 2017, att ge rätt till B-Aktier enligt följande.
Den privata investeringen
För att delta i programmet måste deltagarna köpa B-Aktier till marknadspris (”Sparaktier”).
Investeringen ska, förutom avseende VD, värdemässigt motsvara 5 procent av deltagarens fasta årslön för 2017, exklusive eventuella semestertillägg, och före skatt. För VD ska investeringen värdemässigt motsvara 10 procent av deltagarens fasta årslön för 2017, exklusive eventuella semestertillägg, och före skatt. För avgörande av antalet aktier ska avrundning nedåt göras. Sådan investering ska ske under perioden fram till och med den 31 maj 2017, eller tidigare datum som styrelsen bestämmer.
Fördelning
För varje Sparaktie kommer Pricer att tilldela en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsbaserad aktierätt.
Matchningsaktierätter
Matchningsaktierätterna ger efter intjänande och under vissa villkor som anges nedan rätt till en B-Aktie (”Matchningsaktie”) vardera.
Prestationsbaserade aktierätter
Det antal B-Aktier som varje prestationsbaserad aktierätt ger rätt till (”Prestationsaktie”) är beroende av uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda nivåer för värdeskapande i Pricer-koncernen (definierat som ackumulerad vinst per aktie (EPS) under mätperioden 1 januari 2017 till och med 31 december 2019). De nivåer som kommer att fastställas är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”, med en linjär ökning inom varje nivå. Entry utgör miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-Aktier.
Nivåerna motsvarar följande tilldelning:
- Entry: Noll Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt
- Target: 2,0 Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt
- Stretch: 5,0 Prestationsaktier per prestationsbaserad aktierätt
Värdemässig begränsning
Om priset på B-Aktien skulle öka med mer än 150 % under den treåriga intjäningsperioden, kommer antalet B-Aktier, som aktierätterna ger rätt till att minskas, varmed det maximala värdet som respektive deltagare kan erhålla under LTI 2017 begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-Aktier vid en ökning av aktiekursen med 150 % under intjäningsperioden. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
Ytterligare villkor för aktierätterna
För både matchnings- och prestationsbaserade aktierätter ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla
- Är intjänade tre år efter tilldelning (”Intjänandeperiod”)
- Intjänande av aktierätter och rätt till tilldelning av B-Aktier förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Pricer-koncernen, och inte är under uppsägning, samt har bibehållit Sparaktierna under Intjänandeperioden
- B-Aktier tilldelas kostnadsfritt
- Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
- Kan inte överlåtas eller pantsättas
- Antalet B-Aktier som aktierätter ger rätt till ska omräknas till följd av ev. fondemission, split, företrädesemission eller annan liknande åtgärder
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den slutliga utformningen och hanteringen av LTI 2017, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar och justeringar om det sker betydande förändringar i Pricer-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2017 inte längre är ändamålsenliga.
Programmets omfattning, effekter på viktiga nyckeltal, utspädning och kostnader
LTI 2017 beräknas omfatta sammanlagt högst 274 000 B-Aktier, exklusive ledande befattningshavares privata investering, vilket motsvarar cirka 0,3 % av Pricers totala antal utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 0,2 % av Pricers totala antal utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av Pricers övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2016, not 4 samt till Bolagets webbplats, www.pricer.com.
LTI 2017 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar under den treåriga intjäningsperioden. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till cirka 7,1 miljoner kronor fördelad över intjänandeperioden 2017-2019, dvs. i genomsnitt cirka 2,4 miljoner kronor per år. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till cirka 14,5 miljoner kronor, dvs. i genomsnitt cirka 4,8 miljoner kronor per år. De beräknade kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för programmet. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 11,35 kronor vid tilldelning av aktier baserat på intjänade aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att sociala avgifter uppgår till i genomsnitt 35 % samt att ingen personalomsättning sker bland deltagarna i LTI 2017.
Säkringsåtgärder
LTI 2017 innebär en finansiell exponering för Bolaget till följd av förändringar i Pricers aktiekurs och förväntad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier. För att kunna genomföra LTI 2017 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för möjliggörande av överlåtelse av egna aktier under LTI 2017, såsom överlåtelse av redan förvärvade egna aktier samt ytterligare återköp av egna aktier. Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av LTI 2017. För att säkra LTI 2017 har styrelsen därför under punkt 17 föreslagit årsstämman att bevilja bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier.
Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2017 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, behålla och rekrytera kvalificerad personal samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2017 kommer att få en positiv effekt på Pricer-koncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både Bolaget och aktieägarna.
Beredning av ärendet
Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsesammanträden under 2016 och 2017. Styrelsen har därefter beslutat att incitamentsprogrammet skulle föreslås för årsstämman.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 16: Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av
B-Aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående
B-Aktier per dagen för denna kallelse. Nyemission ska endast kunna ske med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller verksamhetsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 17: Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
- Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2018.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga B-Aktier.
- Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på Nasdaq Stockholm.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna, att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa på, att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
- Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
- Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
- Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
- Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas inom ramen för Bolagets incitamentsprogram eller i samband med företags- eller verksamhetsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Fullständigt förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2017
Pricer AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Renulf, VD, Pricer AB, +46 8 505 582 00
Helena Holmgren, CFO, Pricer AB, +46 70 287 00 68
Pricer grundades i Uppsala 1991 och är idag världsledande på digitala lösningar på hyllkanten som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Pricer AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap. För ytterligare information, besök gärna www.pricer.com.
Bifogade filer