Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2011, klockan 15.00, Scandic Infra City, Kanalvägen 10, Upplands Väsby.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 april 2011,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 29 april 2011, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Bergkällavägen 20-22, 192 79 Sollentuna eller per telefon 08-505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post info@pricer.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 28 april 2011 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.
Ärenden
- Öppnande av stämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören i Pricer AB.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. - Beslut om fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
- Val av styrelse.
- Beslut om valberedning.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om antagande av ny bolagsordning.
- Beslut om emission av aktier.
- Beslut om sammanläggning av aktier mm.
- Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av globalt incitamentsprogram.
- Emissionsbemyndigande.
- Bemyndigande för verkställande direktören att vidta formella ändringar i samband med registrering.
- Avslutande av stämman.
Valberedningens förslag:
Punkt 2: Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Gunnar Mattsson, Advokatfirman Lindahl.
Punkt 10: Arvode föreslås utgå med totalt 1 050 000 kronor fördelade på 450 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till övriga ledamöter. Ersättning för utskottsarbete eller arbete i valberedningen skall inte utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall dock bäras av bolaget. Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Omval föreslås av Mikael Bragd, Bo Kastensson, Peter Larsson och Bernt Magnusson. Till styrelseordförande föreslås omval av Peter Larsson.
Punkt 12: Valberedningens förslag är oförändrat i förhållande till föregående år. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Därutöver skall i valberedningen ingå en i förhållande till bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Styrelsen skall, om behov uppkommer, kunna sammankalla den tidigare valberedningen innan en ny valberedning konstituerats enligt ovan angivna principer.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till revisor, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Styrelsens förslag:
Punkt 9 b: Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,02 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 9 maj 2011. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2011.
Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer, som är oförändrade i förhållande till föregående år, för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer skall erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån skall vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och sex månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader. Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny bolagsordning där första stycket i § 9 erhåller följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av tre (3) A-aktier och fyra (4) B-aktier till en teckningskurs om 1,50 kronor per aktie. Anledningen till förslaget att avvika från företrädesrätten, och grunden för emissionskursen, är att bolaget ska ha ett antal aktier som är jämnt delbart med 10 och därmed underlätta en sammanläggning av aktier enligt punkt 16 nedan. De nyemitterade aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav. Rätt att teckna ska tillkomma Sagri Development AB. Aktierna ska tecknas senast den 10 maj 2011.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier, innebärande att tio (10) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Om en aktieägares innehav av B-aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier övergår överskjutande aktier i bolagets ägo för att säljas på bolagets bekostnad. Den betalning som flyter in vid försäljningen fördelas sedan mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts. Bolagets huvudägare Sagri Development AB har förbundit sig att till de aktieägare vars innehav av A-aktier inte är jämnt delbart med 10 vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav som är jämnt delbart med 10.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman antar en ny bolagsordning där § 5 erhåller följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.”
Besluten ovan förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 17: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett globalt incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar 30 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 31 augusti 2015 berättiga till teckning av en ny B-aktie. Om beslutet om sammanläggning av aktier enligt punkt 16 ovan genomförs ska tio teckningsoptioner berättiga till teckning av en ny B-aktie. Teckningskursen skall utgöra 110 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för årsstämman. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma det helägda dotterbolaget Pricer Communication AB och skall användas för optionsprogram i enlighet med den optionsplan som föreslås av styrelsen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 3 000 000 kronor.
I Sverige och USA kommer de anställda att erbjudas teckningsoptioner till marknadspris som fastställs enligt vedertagna värderingsprinciper. För att uppmuntra förvärv kommer en ersättning utgå till berörda. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara, men hembudsavtal kommer att träffas, enligt vilka de anställda är tvungna att hembjuda optionerna till marknadspris under vissa förutsättningar. Som ett alternativ kommer de anställda i Sverige och USA erbjudas möjligheten att erhålla personaloptioner enligt nedan.
Till anställda Israel och Frankrike utfärdas personaloptioner. Villkoren anpassas i viss mån efter nationell lagstiftning i syfte att erhålla viss skattemässig behandling i respektive land, vilket innebär att bestämmelserna kan komma att skilja sig åt något mellan länderna. Optionerna tjänas in under en period av tre år, förutsätter fortsatt anställning i koncernen och är inte överlåtbara.
Av teckningsoptionerna kommer 10 000 000 stycken att reserveras för ledande befattningshavare och tilldelning av dessa kommer att kopplas till att berörda befattningshavare förvärvar aktier i bolaget.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda samtliga anställda ett delägande, varigenom dessa ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Motsvarande optionsprogram från 2007 (som förfaller den 30 juni 2011) och 2008 har haft avsedd positiv effekt.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 18: Styrelsen föreslår, i likhet med vad som föreslagits och beslutats föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 50 000 000 aktier av serie B (motsvarande 5 000 000 aktier efter sammanläggningen enligt punkt 16 ovan). Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport. Bemyndigandet skall endast kunna användas i samband med förvärv av bolag, rörelser, immateriella rättigheter eller andra tillgångar.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 1 057 998 163 aktier, varav 2 258 217 av serie A och 1 055 739 946 av serie B, motsvarande sammanlagt 1 067 031 031 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010, bolagsstyrningsrapporten, revisorernas yttranden, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14-18 ovan finns tillgängliga på bolagets hemsida senast den 13 april 2011. Av kostnadsskäl distribueras dessa handlingar endast till de aktieägare som begärt det och uppgivit sin postadress.
_______________________________
Sollentuna i april 2011
Pricer AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Fredrik Berglund, vd eller Harald Bauer, ekonomichef, Pricer, tel. 08 – 505 582 00
I egenskap av utgivare offentliggör Pricer AB enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande tisdag, 5:e april 2011 kl. 13:00.
Pricer erbjuder lösningar för effektivare och säkrare prisinformation genom elektroniska informationssystem till detaljhandeln. Pricers system ökar väsentligt nyttan för konsumenterna samt produktiviteten i butik. Pricer, grundat i Uppsala 1991, är den ledande leverantören av elektroniska display- och informationssystem till detaljhandeln. Pricers plattform är baserad på tvåvägskommunikation för att säkra spårbarhet och effektivt resursutnyttjande. Pricers system leder till ökad produktivitet i butiken och underlättar för kunderna.
Med den mest kompletta ESL-lösningen har Pricer installationer i över 40 länder och den största andelen av världsmarknaden för ESL-system. På kundlistan återfinns många av världens främsta butikskedjor och några av de största detaljhandelskedjorna i Europa, Japan och USA. Pricer erbjuder, i samarbete med kvalificerade partners, en totalt integrerad lösning tillsammans med tilläggsprodukter, applikationer och tjänster.
Pricer AB (publ) är noterat på Nordic Small Cap, OMX. För ytterligare information, besök gärna www.pricer.com.
Pricer AB (publ) Hemsida: www.pricer.com
Bergkällavägen 20-22 Telefon: +46 8 505 582 00
SE-192 79 Sollentuna Organisationsnummer: 556427-7993
Bifogade filer