Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 mars 2007, klockan 17.00, Scandic Infra City, Kanalvägen 10, Upplands Väsby.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 8 mars 2007,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 9 mars 2007, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Bergkällavägen 20-22, 192 79 Sollentuna eller per telefon 08-505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post info@pricer.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 8 mars 2007 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.
Ärenden
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören i Pricer AB.
8. Godkännande av styrelsens beslut att emittera konvertibler.
9. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av globalt incitamentsprogram.
10. Val av ny styrelseledamot.
11. Bemyndigande för VD att vidta formella ändringar i samband med registrering.
12. Avslutande av bolagsstämman.
Godkännande av styrelsens beslut att emittera konvertibler (punkt 8 ovan)
Styrelsen för Pricer AB beslutade den 19 februari 2007 att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, emittera högst 50.000 konvertibler. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Straumur-Burdarás Fjárfestingabanki hf (”Straumur”). Genom lånet skall Pricer låna högst SEK 50.000.000. Konvertiblernas nominella belopp och emissionskurs är 1.000 kronor. Lånet löper med ränta om STIBOR 6 månader med tillägg av 4,5 %. Räntan kan kapitaliseras på visst sätt, varvid räntesatsen höjs med 1 % på den kapitaliserade delen. Aktiekapitalet skall högst kunna öka med SEK 10.000.000. Konvertering till B-aktier kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 mars 2009 till en konverteringskurs om 70 öre. Lånet kan under vissa angivna förutsättningar förfalla till förtida betalning. Såsom angivits i det av Pricer AB inhämtade uttalandet från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2006:48) kommer Straumur inte att deltaga i stämmans beslut avseende de konvertibler som skall tecknas av Straumur.
Styrelsen för Pricer AB beslutade samma dag att emittera högst 12.450 konvertibler. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Alted AB. Genom lånet skall Pricer låna högst SEK 12.450.000. Aktiekapitalet skall högst kunna öka med SEK 2.490.000. I övrigt har lånet samma villkor som för ovan angivet lån.
Styrelsen för Pricer AB beslutade samma dag att emittera högst 12.450 konvertibler. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Monterro Holdings Ltd. Genom lånet skall Pricer låna högst SEK 12.450.000. Aktiekapitalet skall högst kunna öka med SEK 2.490.000.I övrigt har lånet samma villkor som för ovan angivna lån.
Pricer pantsätter även viss egendom till Straumur, Alted AB och Monterro Holdings Ltd som säkerhet för lånen.
Styrelsen har funnit att en riktad konvertibelemission för närvarande är det finansieringsalternativ som med störst säkerhet säkerställer bolagets kapitalbehov och att det därmed är till fördel för såväl bolaget som aktieägarna.
För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av globalt incitamentsprogram
(punkt 9 ovan)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett globalt incitamentsprogam.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar 30.000.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 30 juni 2011 berättiga till teckning av en ny B-aktie. Teckningskursen skall utgöra 110 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för den extra bolagsstämman. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma det helägda dotterbolaget Pricer Communication AB och skall användas för optionsprogram i enlighet med den optionsplan som föreslås av styrelsen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med SEK 3.000.000.
I Sverige kommer de anställda att erbjudas teckningsoptioner till marknadspris som fastställs enligt vedertagna värderingsprinciper. För att uppmuntra förvärv kommer en ersättning utgå till berörda. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara, men hembudsavtal kommer att träffas med anställda i Sverige, enligt vilka de anställda är tvungna att hembjuda optionerna till marknadspris under vissa förutsättningar.
Till anställda i utlandet, främst Israel och Frankrike, utfärdas personaloptioner. Optionerna tjänas in under en period av tre år och förutsätter fortsatt anställning i koncernen. Personaloptionerna är inte överlåtbara. Villkoren anpassas i viss mån efter nationell lagstiftning i syfte att erhålla viss skattemässig behandling i respektive land, vilket innebär att bestämmelserna kan komma att skilja sig åt något mellan länderna.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda samtliga anställda ett delägande, varigenom dessa ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Val av ny styrelseledamot (punkt 10 ovan)
Bolagets nomineringskommitté bestående av Salvatore Grimaldi, Emil Sunvisson, David Goldschmidt och John Örtengren föreslår att Akbar Seddigh väljs in i styrelsen för Pricer AB. Akbar Seddigh är styrelseordförande i Elekta AB, Hedson Technologies AB, Mentice AB och Ortivus AB samt styrelseledamot i bland annat Affärsstrategerna AB, Biolight International AB och Tobii Technology AB. Samtidigt har Margareta Norell Bergendahl beslutat att lämna styrelsen efter fyra år som ledamot.
Handlingar till stämman
Styrelsens beslut och förslag till beslut, jämte övriga handlingar inför stämman, kommer att hållas tillgängliga från och med den 28 februari 2007. Samtliga ovannämnda handlingar kommer även skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillängliga på bolagets hemsida www.pricer.com.
_______________________________
Sollentuna i februari 2007
Pricer AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Forssjö, VD, Pricer AB: 08 – 505 582 00
Bifogade filer