I egenskap av utgivare offentliggör Pricer AB enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande fredag, 27 mars 2009 kl. 10:45
Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 april 2009, klockan 14.00, Scandic Infra City, Kanalvägen 10, Upplands Väsby.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken lördagen den 18 april 2009,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 20 april 2009, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Bergkällavägen 20-22, 192 79 Sollentuna eller per telefon 08-505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post info@pricer.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 18 april 2009 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.
Ärenden
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören i Pricer AB.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Emissionsbemyndigande.
15. Beslut om ändring av konvertibelvillkor.
16. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta formella ändringar i samband med registrering.
17. Avslutande av stämman.
Valberedningens förslag:
Punkt 2: Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Gunnar Mattsson, Advokatfirman Lindahl.
Punkt 10: Arvode föreslås utgå med totalt 1 250 000 kronor fördelade på 450 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till övriga ledamöter. Detta är en minskning av det totala arvodet eftersom styrelsen föreslås bestå av fem istället för sex ledamöter, men utgör annars samma individuella belopp som förra året. Ersättning för utskottsarbete eller arbete i valberedningen skall inte utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall dock bäras av bolaget. Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Omval föreslås av Mikael Bragd, Daniel Furman, Bo Kastensson och Peter Larsson. Nyval föreslås av Bernt Magnusson. Akbar Seddigh, ordförande, och Magnus Schmidt, vice ordförande, har avböjt omval. Till ny styrelseordförande föreslås Peter Larsson.
Bernt Magnusson, född 1941, innehar magisterexamen i ekonomi och statskunskap från Uppsala Universitet. Bernt Magnusson är ordförande i styrelsen för Kwintet och styrelseledamot i Coor Service Management, Fareoffice, Höganäs, Net Insight, Nordia Innovation, Pharmadule och Volvo Car. Bernt Magnusson har tidigare haft positionen som verkställande direktör eller ordförande i flera stora bolag.
Punkt 12: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Därutöver skall i valberedningen ingå en i förhållande till bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Styrelsen skall, om behov uppkommer, kunna sammankalla den tidigare valberedningen innan en ny valberedning konstituerats enligt ovan angivna principer.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Styrelsens förslag:
Punkt 9 b: Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning.
Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer skall erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån skall vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och sex månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader. Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 50 000 000 aktier av serie B. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport. Bemyndigandet skall endast kunna användas i samband med förvärv av bolag, rörelser, immateriella rättigheter eller andra tillgångar.
Punkt 15: Styrelsen för Pricer beslutade den 26 mars 2009, under förutsättning av årsstämmans godkännande, att ändra villkoren för de bolagets konvertibler som beslutades av styrelsen den 19 februari 2007 och som godkändes av en extra bolagsstämma den 14 mars 2007. Ändringarna gäller bolagets konvertibler 2007/2009:1, 2007/2009:2 och 2007/2009:3 och innebär i huvudsak (i) att det sammanlagda lånebeloppet sänks till 22 450 000 kronor, (ii) att konverteringskursen sänks till den genomsnittliga slutkursen under de tio handelsdagar som infaller närmast före årsstämman (dock högst 70 öre), (iii) att lånets löptid förlängs till och med den 30 juni 2010, (iv) att tidpunkten för konvertering förlängs till den 30 juni 2010 samt (v) att termen ”befintlig skuldsättning” i konvertibelvillkoren anpassas till Pricers nuvarande finansiella situation . Resterande fordran om 22 450 000 kronor kommer Pricer att amortera på förfallodagen den 19 april 2009.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 1 016 132 200 aktier, varav 2 260 817 av serie A och 1 013 871 383 av serie B, motsvarande sammanlagt 1 025 175 468 röster.
Handlingar till stämman
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008, bolagsstyrningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 13-15 ovan finns tillgängliga på bolagets hemsida från och med den 10 april 2009. Av kostnadsskäl distribueras dessa handlingar endast till de aktieägare som begärt det och uppgivit sin postadress.
_______________________________
Sollentuna i mars 2009
Pricer AB (publ)
Styrelsen
Bifogade filer